EANS-Hauptversammlung: HeidelbergCement AG
Einberufung der Hauptversammlung
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HeidelbergCement AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004 / WKN 604700
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 5. Mai 2011, um 10.00 Uhr in der Festhalle unseres Unternehmens in 69181 Leimen, Festhallenstraße 1, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes der
HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2010 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite
Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 der HeidelbergCement AG beträgt
63.388.114,81 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende
von 0,25 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses
Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2010
dividendenberechtigten 187.500.000 Stückaktien eine Dividendensumme
von 46.875.000 Euro; und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 16.513.114,81 Euro auf
neue Rechnung vorzutragen.Die Dividende ist am 6. Mai 2011 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu
lassen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011
sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2011,
sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen.6. Beschlussfassung über die Billigung des seit 1. Januar 2011 geltenden
Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ("Say on Pay")
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009
(VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll
Gebrauch gemacht werden.
Der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschluss bezieht
sich auf das seit 1. Januar 2011 bei der Gesellschaft geltende
Vergütungssystem des Vorstands, dessen Details im Vergütungsbericht im
Abschnitt "Neues Vergütungssystem ab 1. Januar 2011" dargestellt sind. Der
Vergütungsbericht ist Bestandteil des Kapitels Corporate Governance des
Geschäftsberichts 2010, der im Internet unter www.heidelbergcement.com auf
der Seite Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden kann.
Ferner wird der Geschäftsbericht 2010 in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab 1. Januar 2011 geltende
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
***Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 14. April 2011, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2011, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
HeidelbergCement AG c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69-5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die vorstehend bezeichnete Bescheinigung zum Nachweis des Aktienbesitzes kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 oder per E-Mail an die E- Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.
Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall kann die Vollmacht in Textform erteilt werden. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai 2011, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 3. Mai 2011, 24:00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung, das auch im Internet unter der Internet- Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai 2011, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können noch bis spätestens 3. Mai 2011, 24:00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Bevollmächtigungen mit Weisungen auf gleichem Übermittlungsweg eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Bevollmächtigungen mit Weisungen als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Bevollmächtigungen mit Weisungen vorrangig vor solchen, die per Telefax oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Bevollmächtigungen mit Weisungen werden als vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet.
Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre weiter gehenden Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z.B. das Stellen von Fragen oder Anträgen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 20. April 2011, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 übersandt werden,
unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss uns bis mindestens 30 Tage vor der Versammlung an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 zugegangen sein, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 4. April 2011, 24.00 Uhr. Weitere Einzelheiten zu
den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten. Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter der in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 187.500.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 187.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Heidelberg, im März 2011
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Andreas Schaller
+49 (0)6221/481-249
andreas.schaller@heidelbergcement.com
Branche: Bau
ISIN: DE0006047004
WKN: 604700
Index: DAX, CDAX, Classic All Share, HDAX, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
Stuttgart / Regulierter Markt
Düsseldorf / Regulierter Markt
München / Regulierter Markt
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